Filmen fanger med seg kraften av hiphop-miljøet i Texas og forteller historien om to talentfulle breakere, Josh og Omar, tidligere venner; nå rivaler på dansegulvet. Hodestups fordypet i b-boy-kulturen med dens kreative utfordringer er Omar den som stiger mot internasjonal anerkjennelse, mens Josh sliter med lovens lange arm. Begge sliter (som så mange andre b-boys) med å holde dansen i sentrum.

Fra Austin til resten av verden – begge to må komme seg gjennom "B-Boy City" idet de skal videre i livet. Intensiteten i sirkelen gjenspeiler de utfordringene de har ellers i livet, og fremstiller dem i en rett og ekte essens.