UP WITH ME er resultatet av Harlem Movie Project, der profesjonelle filmskapere samarbeidet med ungdom fra den belastede bydelen i New York. Regissør Greg Takoudes har sammen med skuespillerne laget en meget troverdig beskrivelse av de unges hverdag.

Som en av få ungdommer fra Harlem, får Francisco stipend til å studere på en av de mer prestisjefylte skolene "up town". Men det er ikke ukomplisert å plutselig være mer privilegert enn sine omgivelser. Vennene og kjæresten fra Harlem har vanskelig for å akseptere Franciscos nye tilværelse, og han blir satt på prøver som kan koste ham både skole, vennskap og forhold. Han sliter dessuten med å bli godtatt av sine mer velstående klassekamerater.

Filmen tar også for seg mellomstadier: mellom barn og voksen, mellom fattigdom og muligheter og sist men ikke minst, mellom liv og død.

Francisco og de andre medvirkende hadde aldri opptrådd som skuespillere før UP WITH ME. Likevel fikk truppen Juryens spesialpris ved South by Southwest-festivalen.